篇一：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议
有限合伙制私募股权基金税收政策研究 有限合伙制私募股权基金税收政策研究
许多私募股权投资基金的管理人在募集资金的时候， 出资人都会提出这样一个问 题：你搞的这个基金是公司制还是合伙制？如果是合伙制，那么是普通合伙还是 有限合伙？这个问题不仅出资人关心，基金管理人更关心。因为基金的不同组织 形式不仅关系到资金的使用效率，还关系到适用不同的税收政策，从而直接影响 出资人、基金管理人的投资收益。
私募股权基金的组织形式有公司制和合伙制两种， 合伙制中又有普通合伙和 有限合伙两种。《合伙企业法》修订前，我国大部分私募股权投资基金都采取公 司制形式。虽然从法律层面讲，公司制的私募股权投资基金出资人只承担有限责 任，可以有效的保护出资人的合法权益，但是在基金公司实际运作中存在一些不 尽如人意的地方。
根据 《公司法》 规定， 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%， 其余部分股东必须自公司成立之日起两年内缴足， 其中投资公司可以在 5 年内缴 足。这样一来，如果基金公司设立的前期没有找到合适的项目，大量的开户资金 将只能存在开户银行，造成资金的闲置，降低了资金使用率。其次，从税收角度 来看，由于我国所得税分为企业所得税和个人所得税，所以公司制的私募股权投 资基金需就其自身经营所得先缴纳 25%的企业所得税，之后分配给自然人投资者 的股息再缴纳 20%的个人所得税。所以，自然人投资者不喜欢公司制私募股权投 资基金。
2007 年《合伙企业法》修订实施后，合伙企业中的合伙人被分为两类：普 通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有 限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。实践中，一 种结合资本与智力的有限合伙制私募基金应运而生”””即拥有财力但不参与 经营管理者作为有限合伙人投入 99%的资金，拥有专业知识和技能者作为普通合 伙人只投入 1%的资金，二者共同组成以有限合伙为组织形式的投资机构。这种 有限合伙制私募股权基金较好地避免了公司制私募股权基金的上述不利之处。
比如，有限合伙制私募股权投资基金在决定投资企业后，投资人可以有一个 拨付资金的时限，在此时限内，投资者向基金拨付资金，再由基金向企业进行投 资。这样可以有效避免公司制私募股权投资基金资金闲置的问题。另外，根据规 定有限合伙人虽然投入 99%的资金，但只能分得 80%左右的利润，基金管理人作 为普通合伙人虽然只投入 1%的资金，但能分得 20%左右的利润，有限合伙制私募 股权投资基金的激励机制明显比较强。
再如，从税收角度来看，《合伙企业法》第六条规定，合伙企业的生产经营 所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。财税 [2008]159 号文件规定，合伙企业生产经营所得和其他所得（包括合伙企业分配 给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得）采取'先分后...
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